Il contenuto riportato è a scopo divulgativo e potrebbe non essere interamente aggiornato o esaustivo di tutte le casistiche e condizioni applicate. Per approfondimenti e supporto nella costituzione di società in Giappone siamo a vostra completa disposizione e possiamo seguirvi in ogni passo nella scelta più efficace per il vostro progetto.

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Costituire una società – 会社の設立

Profondi interventi legislativi entrati in vigore dal 2006 e la crescente necessità di attirare investimenti esteri hanno modificato il diritto societario giapponese. In base al codice del Commercio Shōhō (商法) possono essere costituite quattro tipi di società di seguito illustrate.

Forme più semplici per essere presenti in Giappone
Per società estere è tuttavia possibile essere presenti in Giappone anche nelle seguenti forme più semplici a seconda delle necessità:

Chūzaiin jimusho (駐在員事務所)/ Ufficio di rappresentanza
Consente attività di raccolta informazioni e promozione, ma non produzione, commercio e attività lucrative in genere. Pur con delle possibili eccezioni, non è soggetta a registrazione se non assume dipendenti ed è la forma più semplice per avviare attività preparatorie per future attività commerciali ma ha anche forti limitazioni.

Shiten (支店)/ Filiale
Le società estere che vogliano dotarsi di una propria organizzazione stabile in Giappone possono farlo per esempio attraverso la creazione di una filiale che operi localmente per conto di una organizzazione estera. I requisiti sono la sede, la designazione di un rappresentante e la registrazione. La filiale, pur non essendo un soggetto autonomo rispetto all’organizzazione estera, può aprire conti bancari e avere locazioni a suo nome. La responsabilità della società estera rispetto alla sua filiale è illimitata.

Forme societarie principali (con limitazione di responsabilità)

Kabushiki Kaisha, KK (株式会社) / Società per Azioni (Joint-stock corporation)
E’ la forma societaria di gran lunga più diffusa per il business e con maggiore complessità, originariamente istituita come società di capitali per aziende medio-grandi. A maggiori oneri inoltre corrisponde anche più reputazione rispetto ad altre forme ma questa è data anche dal capitale investito che a livello meramente teorico può partire da 1 JPY (in passato la soglia era di 5 milioni di JPY). Nella Kabushiki Kaisha si distinguono con nettezza i ruoli degli investitori (che non hanno responsabilità personali) e possono anche essere persone giuridiche da quelli del management.

Questa forma societaria (in assenza di restrizioni specifiche) può permettere la cessione di quote e l’approvvigionamento dal mercato dei capitali con la vendita di azioni e altre attività finanziarie più sofisticate.

Gōdō Kaisha, GK (合同会社)/ Società a responsabilità limitata (Limited liability company, LLC)
Similmente alla Kabushiki Kaisha, anche la Gōdō Kaisha protegge gli investitori limitandone la responsabilità al solo capitale investito ed è pensata per società con un ridotto numero di persone. La costituzione nonché l’organizzazione interna sono semplificate (non è necessaria la notarizzazione degli atti costitutivi, non c’è obbligo di comunicazione dei bilanci) e ha costi di gestione di norma minori in cambio tuttavia di maggiori limitazioni.

Il capitale iniziale teorico può partire da 1 JPY e non ci sono nette distinzioni organizzative tra investitori e management sulla base del concetto di kumiai (組合) associazione (in Inglese partnership). Può essere costituita a che da un solo investitore. Questo concetto la pone in comune con le successive due forme societarie Gōshi Kaisha e Gōmei Kaisha da cui tuttavia diverge in ogni caso per il grado di responsabilità degli investitori. Nell’ordinamento giapponese Gōdō Kaisha, Gōshi Kaisha e Gōmei Kaisha sono classificate come Mochibun Kaisha (持分会社), società giuridiche composte da Shain (社員), membri della società (con significato diverso da dipendente) e diverso stato di possesso delle quote (持分), mentre le Kabushiki Kaisha sono strutturate in azioni (株式) possedute dagli azionisti (株主).

Altre forme societarie (con responsabilità illimitata e basate sul concetto di Kumiai)

Gōshi Kaisha, (合資会社)/ Società in accomandita semplice (Limited partnership company o joint-fund company )
Prevede soci accomandanti (responsabilità limitata alla quota investita) e soci accomandatari (responsabilità illimitata e solidale)

Gōmei Kaisha (合名会社)/ Società in nome collettivo (Unlimited partnership company, anche detta General partnership company o joint-name company)
Tutti gli azionisti hanno responsabilità illimitata e solidale.

Forme di associazione impresariale distinte dalle società

Yūgen Sekinin Jigyō Kumiai (有限責任事業組合)/ Associazione in attività a responsabilità limitata (Limited liability partnership, LLP)
Contratto di associazione (non è una società) per scopi definiti e precisi in cui la responsabilità degli associati è limitata alla somma dell’investimento e questi sono tassati individualmente in proporzione alla partecipazione.

Toshi Jigyō Yūgen Sekinin Kumiai (投資事業有限責任組合)/ Associazione per attività di investimento a responsabilità limitata (Investment limited partnership, LPS).
Contratto di associazione per investimenti che prevede Yūgen Sekinin Kumiai (有限責任組合), Associati accomandanti (Limited partner) con responsabilità limitata alla quota investita e Mugen Sekinin Kumiai (無限責任組合) Associati accomandatari (General partner) con responsabilità illimitata e solidale), questi ultimi con un ruolo operativo.

Tokumei Kumiai, TK (匿名組合)/ Associazioni anonime (Anonymous o Silent partnership)
Contratto che fa perno su una società in cui il Tokumei kumiain (匿名組合員), Associato Anonimo, ha i benefici della partecipazione nell’impresa oggetto del contratto e la protezione dalle perdite (responsabilità limitata) purché mantenga l’anonimato.

Forme societarie ad esaurimento e non più costituibili
Tokurei Yūgen Kaisha (特例有限会社)/ Società a responsabilità limitata speciale (Special Limited liability company) ad esaurimento o conversione in Kabushiki Kaisha e non più costituibili con la riforma del 2005.

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